Blog

🔥Постанова КГС ВС від 14.02.2024 № 911/94/23:

👨‍⚖️Суддя-доповідач: Кібенко О.Р.
✅Закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним. Зобов`язання, невиконане боржником перед кредитором у повному обсязі протягом строку дії договору, продовжує своє існування до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом. Невиконане зобов`язання має виконуватися або припинятися на вже погоджених сторонами у договорі умовах, незважаючи на визначений строк дії такого

✔️Щодо порядку припинення зобов`язання після закінчення строку дії договору
45. Суд апеляційної інстанції за наслідками розгляду апеляційної скарги ДП “Держвуглепостач” дійшов висновку, що наявність в договорі умови, яка встановлює порядок припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних умов (вимагає наявність письмової згоди іншої сторони), але його недотримання однією із сторін є тим випадком, що передбачений ст.602 ЦК, та який виключає правомірність такого зарахування.
46. Скаржник вважає суд апеляційної інстанції неправильно застосував приписи п.5 ч.1 ст.602 ЦК. Відповідач, посилаючись на ч.1 ст.509, ч.1 ст.626, ч.1 ст.628, ч.1 ст.631 ЦК, зазначає, що поняття “умова договору” та “зобов`язання” є різними. Умова, передбачена в п.9.7 договорів поставки вугілля, щодо попереднього погодження контрагентом зарахування зустрічних однорідних вимог, діє лише в межах строку договору. На момент проведення спірного зарахування зустрічних однорідних вимог (28.10.2021) не вимагалося попереднє письмове погодження іншої сторони, адже такі умови припинили свою дію внаслідок закінчення строку договорів.
47. Скаржник, посилаючись на п.3 ч.2 ст.287 ГПК як на підставу касаційного оскарження, зазначив, що відсутній висновок Верховного Суду з питання застосування п.5 ч.1 ст.602 ЦК в контексті можливості / неможливості проведення зарахування зустрічних однорідних вимог за умови коли договір, термін дії якого закінчився на момент проведення зарахування, містив умову про попереднє письмове погодження іншою стороною, та такого погодження не було отримано.
48. Верховний Суд не погоджується з доводами скаржника щодо відсутності підстав для дотримання умов договорів, якими визначено порядок припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, через закінчення строку дії таких договорів, проте підтримує висновки суду апеляційної інстанції з цього питання з огляду на таке.
49. За змістом ст.193 ГК суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання – відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
50. Відповідно до ст.509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
51. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч.11 ст.526 ЦК).
52. Згідно з ч.1 ст.626 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
53. У ч.1 ст.628 ЦК визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
54. Верховний Суд звертає увагу, що договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК).
55. Статтею 631 ЦК та ч.7 ст.180 ГК передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
56. Згідно зі статтями 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
57. Статтею 631 ЦК України та частиною сьомою статті 180 Господарського кодексу України (далі – ГК України) передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
58. Аналіз наведених правових норм свідчить про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі ст.599 ЦК, ч.1 ст.202 ГК такою підставою є виконання, проведене належним чином.
59. З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним. Такі висновки зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 26.06.2018 у справі №910/9072/17.
60. Верховний Суд зазначає, що договір, який є обов`язковим для його сторін, містить в собі погоджені ними умови, на яких сторони домовилися реалізувати свої права та обов`язки, тобто виконати свою частину зобов`язання. Кожна зі сторін у зобов`язанні після узгодження своєї волі, вираженої у формі договору, має розумні сподівання добросовісного дотримання і виконання домовленостей з боку іншої сторони.
61. Водночас зобов`язання, невиконане боржником перед кредитором у повному обсязі протягом строку дії договору, продовжує своє існування до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом. Верховний Суд наголошує, що таке невиконане зобов`язання має виконуватися або припинятися на вже погоджених сторонами у договорі умовах, незважаючи на визначений строк дії такого договору. Закінчення строку дії договору не дає сторонам права відійти від узгоджених в угоді умов, на яких має бути досягнута мета правовідношення, та діяти на свій власний розсуд.
62. Відповідно до ст.601 ЦК та ч.3 ст.203 ГК зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
63. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у п.63 постанови від 22.01.2021 – №910/11116/19 дійшла висновку, що зарахування зустрічних однорідних вимог є не формою розрахунків, а однією з підстав припинення зобов`язань, врегульованих главою 50 ЦК “Припинення зобов`язань”.
64. Згідно з п.5 ч.1 ст.602 ЦК не допускається зарахування зустрічних вимог, зокрема, у випадках, встановлених договором або законом.
65. Суд апеляційної інстанції встановив, що у п.9.7 укладених сторонами цієї справи договорів поставки вугілля встановлено, що жодна із сторін не може передавати свої права і/або обов`язки за договором третій особі, а також здійснювати зарахування зустрічних однорідних вимог без попередньої письмової згоди іншої сторони та відповідного рішення Наглядової ради ПАТ “Центренерго”.
66. Отже, укладені сторонами справи договори поставки вугілля містять застереження, яке забороняє здійснювати зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема без попередньої письмової згоди іншої сторони.
67. Водночас суд апеляційної інстанції встановив, що за умовами п.10.1 договору від 12.06.2019 №111/23 ця угода набирає чинності з дати підписання сторонами і отримання сторонами всіх погоджень/затверджень відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів сторін, необхідних для укладення цього договору і діє до 31.07.2019; договір від 18.06.2019 №111/25 – до 31.07.2019; договір від 11.07.2019 №111/31 – до 30.09.2019; договір від 17.07.2019 №111/33 – до 30.11.2019, а в частині розрахунків – до їх повного виконання.
68. ПАТ “Центренерго” звернулося до ДП “Держвуглепостач” зі заявою від 28.10.2021 №08/3435 про зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 487 038 948,60 грн.
69. Тобто, позивач звернувся до відповідача зі заявою від 28.10.2021 №08/3435 після закінчення строку дії вказаних договорів поставки вугілля.
70. Суд апеляційної інстанції зазначив, що матеріали справи не містять письмової згоди з боку ДП “Держвуглепостач” на проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, про які йдеться у вказаній заяві відповідача, як того вимагають умови, погоджені сторонами договорів поставки вугілля в п. п.9.7. Водночас встановив, що ДП “Держвуглепостач” своїми листами від 16.11.2021 №0166/01 та від 14.11.2022 №00053/01 повідомило ПАТ “Центренерго” про те, що заперечує проти проведення зарахування зустрічних однорідних вимог.
71. Заважаючи на такі обставини, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що зустрічні грошові вимоги, що виникли в сторін спору на підставі договорів поставки вугілля, можуть бути припиненими зарахуванням зустрічних однорідних вимог виключно в порядку, погодженому сторонами в п.9.7 таких договорів, незважаючи на закінчення строку їх дії, тобто за письмовою згодою іншої сторони, та не могло бути припиненим в будь-який інший спосіб.
72. Наявність в договорі умови, що встановлює порядок припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог (наявність письмової згоди іншої сторони), та її недотримання повністю відповідає випадку, передбаченого п.5 ч.1 ст.602 ЦК, який виключає правомірність такого зарахування.
73. За таких обставин, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що заява ПАТ “Центренерго” від 28.10.2021 №08/3435 про зарахування зустрічних однорідних вимог суперечить вимогам законодавства, а тому наявні підстави для застосування приписів статей 203, 215 ЦК та визнання заяви як одностороннього правочину недійсною.
74. Підсумовуючи, Верховний Суд зазначає, що оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції є правильним по суті і законним, а тому підлягає залишенню без змін з урахуванням мотивів, викладених в цій постанові.
75. Водночас Верховний Суд враховує те, що не погодився з висновками суду апеляційної інстанції щодо однорідності та безспірності зустрічних вимог. Проте такі неправильні висновки не є достатніми аби переважити більш істотні обставини, що вплинули на ухвалення судом апеляційної інстанції рішення по суті спору, з яким погодився Верховний Суд, та які полягають у невідповідності оспорюваного одностороннього правочину узгодженим сторонами спору домовленостям, що закріплені в договорах, на підставі яких виникли спірні зустрічні однорідні вимоги, та п.5 ч.1 ст.602 ЦК.

Джерело: «ЦДСП»